最近兩年，日照鋼鐵董事長(zhǎng)杜雙華迷上了打高爾夫球。一位曾和他一起打過球的朋友告訴筆者，去年一年，杜一共打了260場(chǎng)，平均一天半打一場(chǎng)。

    不過，這遠(yuǎn)不是他的真實(shí)狀態(tài)。

    2011年1月18日晚，他飛北京。剛下飛機(jī)，突發(fā)高燒，住進(jìn)醫(yī)院，經(jīng)查是重感冒。有幾個(gè)朋友要來醫(yī)院看望他，據(jù)說杜戲稱：算了算了，傳出去不好看，別讓人家以為我是讓重組的事急的。

    確實(shí)正值敏感時(shí)刻：山東鋼鐵集團(tuán)重組日照鋼鐵的交易，可能2011年2月底前完成交割。不過，僅是“可能”而已—過去三年中，這種“可能”已發(fā)生若干次。

    這是國(guó)有鋼鐵企業(yè)嘗試通過市場(chǎng)化手段整合民營(yíng)鋼鐵業(yè)的符號(hào)式事件：為配合產(chǎn)業(yè)調(diào)整規(guī)劃，國(guó)有鋼鐵集團(tuán)勢(shì)要吞下天然臨港的民營(yíng)鋼鐵。但這樁典型的“國(guó)進(jìn)民退”在現(xiàn)實(shí)中并不順暢，資產(chǎn)交割日期一再推遲，每次對(duì)價(jià)跳躍上升，從最早的40億元，據(jù)傳已經(jīng)翻到近500億，而且賬越算越麻煩。

    最近，日照鋼鐵又與中國(guó)五礦營(yíng)口中板有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱營(yíng)板）在北京簽署協(xié)議，日鋼全面托管虧損的營(yíng)板，這開創(chuàng)了民營(yíng)鋼鐵企業(yè)與央企合作的新模式，杜雙華顯然又為其退路布下一子。

    無論山鋼或日鋼，僵持不下是最尷尬、成本最高的境況，不管重組最終能否走下去，這段延續(xù)近三年的故事，都需要一個(gè)結(jié)尾。 

    數(shù)度推遲的重組

    2010年12月28日，杜雙華在日照鋼鐵網(wǎng)站上發(fā)了一篇長(zhǎng)達(dá)2萬字的年度總結(jié)。這是他獨(dú)特的對(duì)外發(fā)言方式，2008年11月，他就在網(wǎng)站上發(fā)表公開信，解釋金融危機(jī)期間不得不裁員的原因。

    時(shí)過境遷。2010年末的日鋼狀況與寫公開信時(shí)大為不同，當(dāng)時(shí)每月虧損3億，如今全年實(shí)現(xiàn)銷售收入453億元，利潤(rùn)45億元。

    不過，“杜雙華心情不太好�！币晃蝗照帐姓�府匿名工作人員向本刊透露。影響他心情的，顯然是懸而未決的重組。

    2008年5月，山鋼與日鋼開始洽談重組，同年11月5日，雙方正式簽署重組意向書，開始談判，山鋼集團(tuán)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾表示2009年6月完成重組。

    而雙方拉鋸的原因之一是價(jià)格始終談不攏。

    據(jù)接近山鋼的人士向本刊透露，最初山鋼曾給出27億左右的價(jià)格。2008年5月底，日照鋼鐵鋼產(chǎn)量已達(dá)到444．6萬噸，以此計(jì)算，27億低到匪夷所思。由于雙方預(yù)期差距過大，此價(jià)格未對(duì)外公布。

    上述匿名人士透露，2003年日鋼開始破土動(dòng)工建設(shè)，與同期許多民營(yíng)鋼鐵項(xiàng)目一樣，并非所有產(chǎn)能都有準(zhǔn)生證，邊建設(shè)邊申報(bào)，當(dāng)時(shí)在業(yè)內(nèi)是一種公開的秘密，而這部分產(chǎn)能都沒有計(jì)算在內(nèi)�！皣�(guó)務(wù)院后來有34號(hào)文和105號(hào)文，如果是鋼鐵企業(yè)，項(xiàng)目已經(jīng)上馬，還沒有經(jīng)過核準(zhǔn)的，只要是符合相關(guān)條件，就可以上報(bào)。就等于超生的孩子也可以上戶口，但是山東省的沒有報(bào)�！痹撊耸空f。

    日鋼對(duì)此十分不滿，曾反將一軍，稱因其它原因需暫停重組談判。

    經(jīng)過幾番交涉，還曾出現(xiàn)過40億與80億的對(duì)價(jià)。直到2009年9月，雙方才正式簽訂重組協(xié)議。這次重組的資產(chǎn)范圍包括日照鋼鐵公司、日照型鋼公司、日照鋼鐵軋鋼公司、日照鋼鐵控股集團(tuán)、日照旭日發(fā)電公司、日照京華能源科技發(fā)展公司全部固定資產(chǎn)、土地以及債權(quán)債務(wù)，幾乎是日鋼全部核心資產(chǎn)。

    協(xié)議約定，180天內(nèi)完成資產(chǎn)評(píng)估等所有手續(xù)，山鋼以現(xiàn)金出資方式控新日鋼67%股權(quán)，日鋼以其經(jīng)過評(píng)估的凈資產(chǎn)占33%股份。

    其時(shí)，日鋼資產(chǎn)評(píng)估為242億元，山鋼至少要拿出160多億的現(xiàn)金。據(jù)說杜雙華對(duì)此方案并不滿意。因?yàn)榘凑者@種方案，日鋼沒有股東權(quán)益，當(dāng)時(shí)杜也曾表示，只要山鋼真出錢就行。

    實(shí)際上，這是一個(gè)雙方都不滿意的結(jié)果。據(jù)接近山鋼的人士透露，要保留給原股東超過1/3的股權(quán)，還要給杜雙華長(zhǎng)達(dá)5年的租賃經(jīng)營(yíng)期，山鋼心有不甘。

    另一個(gè)難題是，山鋼拿不出這么多真金白銀。2009年上半年，山鋼實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)在20億-30億元，同期山鋼集團(tuán)虧損12.85億元。上述人士透露，重組協(xié)議簽訂時(shí)，雙方在日照某賓館開了20多天會(huì)。“談來談去，山鋼的人自己都笑了。說，‘不行了，這個(gè)事弄不成’，要趕緊回去向省政府打報(bào)告，改方案。”

    一拖又是一年，直到2010年8月，一份補(bǔ)充方案再次出臺(tái)，重組不再以67:33的股權(quán)分割，而是采用一次性買斷收購(gòu)形式，并計(jì)劃在2010年11月30日前完成資產(chǎn)收購(gòu)交割。

    不過，交割再次擱置。按照修改方案，日鋼資產(chǎn)將重新評(píng)估，雙方共同聘請(qǐng)了中企華資產(chǎn)公司進(jìn)行全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)審計(jì)評(píng)估。結(jié)果在商譽(yù)部分，日鋼自己統(tǒng)計(jì)的數(shù)字與中企華方面給出的數(shù)字相差有70億-80億。

    “商譽(yù)要向前推算5年的營(yíng)業(yè)額平均值，然后計(jì)算出一個(gè)交易額。之前五年日鋼平均銷售額在400億左右，而中企華評(píng)估的商譽(yù)值為320億。理由是未來有不可預(yù)見性，怎么能知道之后5年日鋼是否還這么掙錢？”

    經(jīng)過雙方協(xié)商，又約定到2011年2月底全部完成交割。據(jù)悉，談判中還有九章600條未盡事宜，其中涉及高管安置方案，以及日鋼資助的汶川地震孤兒、孤寡老人、中小學(xué)生等慈善項(xiàng)目如何延續(xù)的問題。

    一位日照市政府工作人員透露，政府方面曾提出的重組方針是“宜快不宜慢，宜粗不宜細(xì)”�！斑@適合國(guó)有企業(yè)之間的資產(chǎn)劃撥，不適合通過市場(chǎng)手段在國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)間進(jìn)行整合�！苯咏�山鋼的人士透露，山鋼方面內(nèi)心也很矛盾，重組方案總是與預(yù)期不吻合，標(biāo)的物不一樣，每次新方案出來都要比原來付出更多代價(jià)。

    時(shí)間拖得越久，對(duì)山鋼就越不利。日鋼的資產(chǎn)每年都在上漲，2010年又增加了45億的利潤(rùn)，20多億的折舊，等于山鋼至少又要多花幾十億。

    山鋼自己也還有一堆麻煩，它由濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)與萊蕪鋼鐵集團(tuán)組合而成，兩家各有自己的上市公司，而上市公司之間的重組方案已幾次在股東大會(huì)上遭否。同時(shí)，還有一個(gè)青島鋼鐵集團(tuán)，也不愿意納入山鋼麾下。

    一種猜測(cè)是，如果山鋼最終收購(gòu)日鋼，為解決資金困境，可能拉上投資銀行、券商或者山東省的其它幾家大型國(guó)有企業(yè)共同入股。 

    糾結(jié)的日鋼

    這場(chǎng)漫長(zhǎng)的博弈中沒有贏家。

    按照原來的規(guī)劃，憑借天然良港與卓越的成本控制能力，到2010年日照鋼鐵本有希望與沙鋼一較短長(zhǎng)，如今這一切都成為泡影。

    三年來，除了環(huán)保項(xiàng)目，日鋼一切與生產(chǎn)相關(guān)的技改項(xiàng)目都停了。要想擴(kuò)充產(chǎn)能更不可能得到批準(zhǔn)。2010年6月11日，國(guó)家環(huán)保部以“未經(jīng)過環(huán)評(píng)”為由，叫停了日鋼已上馬、總投資78億元的熱軋板帶配套技改項(xiàng)目。 

    在廠區(qū)對(duì)面，杜雙華本計(jì)劃投資41.22億元建設(shè)嵐山港鐵礦石碼頭，若港口建成，鐵礦石從碼頭到鋼廠只需一條架在馬路上的傳送帶，此項(xiàng)目也已暫停，要等重組完成后再啟動(dòng)。

    日鋼是國(guó)內(nèi)單位面積內(nèi)鋼產(chǎn)量最高的工廠之一，生產(chǎn)流程銜接相當(dāng)緊密，廠區(qū)是個(gè)不規(guī)則的三角形。最初，日鋼以為周邊土地可以分批買下，不過重組啟動(dòng)后，它很難獲得擴(kuò)張的空間。

    自成立以來，它累計(jì)為日照市上繳稅金200多億元，本來是地方重點(diǎn)扶持企業(yè)，不過當(dāng)重組成為行政任務(wù)，甚至與政績(jī)相關(guān)，地方政府對(duì)日鋼的態(tài)度已發(fā)生微妙變化。

    杜雙華在其年終總結(jié)中提到，2010年對(duì)比2009年，鋼產(chǎn)量與利稅的增長(zhǎng)率都停滯了甚至可以說下降了，他認(rèn)為再吃產(chǎn)量的老本已走不通了，要依靠挖掘管理和技術(shù)潛力。

    “工人給誰干都一樣，工資獎(jiǎng)金發(fā)放都正�！，F(xiàn)在心態(tài)最不穩(wěn)定的是高層，老杜還是比較大方的，只要業(yè)績(jī)達(dá)到了，該給的就會(huì)給，但成了國(guó)有企業(yè)之后，這些高管的待遇就難說了。”一位接近重組項(xiàng)目的人士透露，現(xiàn)在很多高管也在觀望，他們不是跟著杜從河北衡水出來的，而是2003年日鋼成立后新加入的�！澳壳鞍仓梅桨高�沒出來，不知道待遇會(huì)怎樣變化，真要走了，萬一這里不重組了呢？”

    “前面怎么走，能不能按期實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，誰也沒有把握。在重組沒有最后交割之前，期限、方案會(huì)不會(huì)再次調(diào)整？我們都不知道�！倍烹p華在年終總結(jié)中說，“在這種形勢(shì)下，我本人、各位副總們，包括你們大家都只能有一個(gè)選擇，既要全力推進(jìn)重組成功，還要按過長(zhǎng)日子的過法過好每一天，不能干坐著等重組，如果都干坐著，企業(yè)黃了也就不用重組了。所以，當(dāng)一天和尚就要把鐘撞響了。”

    過去一年中，日鋼像抓主業(yè)生產(chǎn)一樣抓循環(huán)經(jīng)濟(jì)，還成立了能源管控中心研究能源綜合利用，頻繁送高管出去學(xué)習(xí)，同時(shí)大搞反腐糾風(fēng)。據(jù)說杜雙華是擔(dān)心“心氣都死掉”，總要弄點(diǎn)新鮮的。從2010年9月到11月，日鋼抽調(diào)了總經(jīng)理助理以上11人，廠部級(jí)一把手20人，專職人員125人，兼職人員439人參與反腐糾風(fēng)，兩個(gè)月時(shí)間花費(fèi)了461.41萬元。

    如果說盡職調(diào)查有好處，那就是幫杜雙華把自己的家底查清了，看清了這幾年自己是怎么賺錢的。杜曾在內(nèi)部會(huì)議中總結(jié)，“除了壓低成本之外，最重要秘訣還是時(shí)間，就是快。和蒸包子一樣，別人蒸一屜，我們已經(jīng)蒸了十屜�！彼�由此提出“時(shí)間日鋼”的概念，即要加速生產(chǎn)、銷售、物流的大循環(huán)，目前客戶在日鋼的資金使用效率是其它鋼廠的兩到三倍。

    杜雙華在日鋼之外亦早已布局，2008年山東鋼鐵宣布重組日鋼之際，他就首度進(jìn)入香港上市公司開源控股，閃電收購(gòu)其6.18％的股份，之后又幾次增持，2010年6月11日向開源控股低價(jià)轉(zhuǎn)讓了日鋼30%的股權(quán)。外界評(píng)價(jià)認(rèn)為這是他將日鋼資本化之舉。

    2011年1月18日，開源控股決定出售旗下證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以便將資源集中到鋼鐵制造等核心業(yè)務(wù)，它在1月17日發(fā)布公告稱，將其全資附屬公司環(huán)球策略國(guó)際公司以1770萬港元的對(duì)價(jià)出售給盛源控股。此交易意味著日鋼進(jìn)一步掌控開源控股。

    據(jù)說，杜雙華的一大憾事是沒有成功收購(gòu)石家莊鋼鐵，石家莊鋼鐵第一大股東原為中信泰富，2009年以后陷入虧損狀態(tài)。杜本計(jì)劃收購(gòu)石鋼后，將其搬遷到黃驊港，再對(duì)滄州市縱橫鋼鐵進(jìn)行市場(chǎng)化重組，在黃驊港再造一個(gè)臨海大鋼廠，這樣的話即使收購(gòu)?fù)瓿桑�原日鋼舊部也能有個(gè)去處。談判已相當(dāng)深入，滄州市對(duì)此亦有熱情，不過由于河北省國(guó)資委、中信泰富等多方面的意見分歧，最終流產(chǎn)。

    2010年3月，中信泰富將所持有的石家莊鋼鐵股權(quán)全數(shù)作價(jià)18.96億元轉(zhuǎn)讓給河北鋼鐵集團(tuán)。河北鋼鐵集團(tuán)也在河北省內(nèi)主導(dǎo)著整合鋼鐵業(yè)的大戲，它的運(yùn)氣比山東鋼鐵稍好，以所謂的“漸進(jìn)式股權(quán)融合”重組模式，一分現(xiàn)金沒花獲得5家民營(yíng)鋼鐵企業(yè)10%的股份。

    因此，日鋼與五礦的合作，可能是杜的重大伏筆。日鋼為此已調(diào)整了組織架構(gòu)，將安排多位熟悉一線生產(chǎn)的高管赴營(yíng)口。雙方目前尚未涉及股權(quán)變更事宜，估計(jì)都在看營(yíng)板能否在杜手中扭虧為盈。這只是杜與央企更深層次、更廣范圍合作的序幕，無論五礦還是開源控股，都有深厚背景，或許杜已經(jīng)摸索到了民營(yíng)鋼鐵的生存路徑。

    而且，杜雙華本人對(duì)日照鋼廠的心態(tài)，過去三年也發(fā)生了變化。

    他曾是個(gè)“工作狂”，沒事就穿著工作服，戴上安全帽到工廠轉(zhuǎn)悠。日鋼最初使用高品位進(jìn)口礦，成本一直降不下來，杜雙華急了，一次買來200塊秒表，現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)人員和高管每人一塊，掐著表看一爐鋼要煉多長(zhǎng)時(shí)間，一秒一秒的縮短，以此來降低成本，堪稱與沙鋼董事長(zhǎng)沈文榮一樣的“鋼鐵狂人”。

    現(xiàn)在，他不再經(jīng)常去生產(chǎn)線，因?yàn)闆]有技改項(xiàng)目，產(chǎn)能也不增加，有一線的干部職工盯著就行了。

來源：中國(guó)企業(yè)家