中國中煤能源股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28 號)、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(證監(jiān)公司字[2007]29 號)和《北京市證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》(京證公司發(fā)[2008]85 號)等文件要求，中國中煤能源股份有限公司(中煤能源)自2008年6月-12月開展了防止資金占用問題反彈和深入推進公司治理專項活動�，F(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：

　　一、 公司治理專項活動開展情況

　　按照北京證監(jiān)局的通知要求，此次檢查分為三個階段：學習動員階段、自查自糾階段和現(xiàn)場檢查階段。

　　1、學習動員階段

　　6月26日，公司首席財務官和董事會秘書，參加了北京證監(jiān)局召開的上市公司清欠工作專題會議，聽取了證監(jiān)局領(lǐng)導傳達中國證監(jiān)會在全國開展上市公司防止資金占用問題反彈、推進公司治理專項工作的精神。

　　7月1日，公司以《關(guān)于開展防止資金占用推進公司治理專項檢查工作的通知》(中煤股份董秘[2008]105 號)，向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、有關(guān)部門和各所屬企業(yè)轉(zhuǎn)發(fā)了有關(guān)文件，同時抄送控股股東-中國中煤能源集團公司。

　　通知要求有關(guān)人員、部門和單位認真學習文件，深刻領(lǐng)會提高上市公司治理水平的重要意義，深入理解有關(guān)法律法規(guī)的要求，嚴格按照法律法規(guī)的要求辦事，自覺維護中煤能源全體股東的利益；要求各有關(guān)部門和單位認真組織資金占用和公司治理自查工作，不得隱瞞任何關(guān)聯(lián)方占用資金的問題，切實防止資金占用問題反彈。

　　7月7日，公司向證監(jiān)局報送了《學習落實“防止資金占用問題反彈深入推進公司治理”專項檢查有關(guān)文件情況的報告》和公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的承諾函。

　　2、公司自查階段

　　為保證公司治理和防止資金占用問題反彈專項活動的順利進行，公司擬定自查工作計劃，成立了由董事長牽頭，首席財務官和董事會秘書具體負責，公司有關(guān)職能部門負責人參加的專項工作組，全面開展工作。

　　7月28日，經(jīng)過一個月努力工作，工作組完成了自查工作，起草了《公司治理自查報告和整改計劃》和《防止資金占用問題反彈自查報告和整改計劃》，并提交公司第一屆董事會2008年第三次會議審議通過，同日有關(guān)報告在上海證券交易所網(wǎng)站和公司外部網(wǎng)站公開披露。按照中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容，公司治理自查報告主要包括：公司治理概況、存在的問題和原因、整改措施和計劃、有特色的公司治理做法以及必須答復的100 個自查問題等。

　　3、北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查階段

　　由于中煤能源A股于2008年2月1日上市，未參加2007年上市公司治理專項活動，按照北京市證監(jiān)局的檢查重點，中煤能源屬于證監(jiān)局本次現(xiàn)場檢查的必查單位。

　　10月16日，公司收到北京證監(jiān)局《關(guān)于對中國中煤能源股份有限公司進行專項檢查的通知》(京證公司發(fā)[2008]143 號)。10月28日-11月6日，北京證監(jiān)局檢查組分別對公司總部及下屬平朔公司進行了公司治理和防止資金占用問題反彈的現(xiàn)場檢查。北京證監(jiān)局完成現(xiàn)場檢查后，于11 月19 日正式發(fā)出《關(guān)于對中國中煤能源股份有限公司的監(jiān)管意見》(京證公司發(fā)[2008]159 號)。

　　二、 公司自查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況

　　經(jīng)過嚴格的自查，公司認為：中煤能源的公司治理符合境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)等監(jiān)管規(guī)定的要求。在實際運作中，沒有出現(xiàn)違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。公司在治理方面整體情況良好、運作規(guī)范，不存在重大問題或失誤。公司資金運行、監(jiān)控和管理體系規(guī)范、有效，未發(fā)現(xiàn)控股股東-中煤集團及其控制的其他企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)以及公司為控股股東及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保等事項。
　　
　　存在的主要問題是：鑒于公司董事會成員中獨立董事的比例超過半數(shù)，在保證了公司決策獨立性的同時，要求公司充分發(fā)揮獨立董事的作用，以提高決策的科學性。公司需要進一步采取措施，增強獨立董事對公司的全面了解，為獨立董事履行職責創(chuàng)造更好的條件，持續(xù)提高公司治理水平。

　　采取的改進措施是：1.每月定期向獨立董事通報主要經(jīng)營和財務信息、重要人事任免、管理層的主要活動、公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理和投資等方面的重要事項等；2.獨立董事均可以隨時就生產(chǎn)經(jīng)營過程中的重大事項，向公司有關(guān)職能部門提出質(zhì)詢，要求有關(guān)部門以當面匯報或書面回復的形式予以答復；3.每年不定期安排獨立董事赴公司下屬主要生產(chǎn)企業(yè)進行實地考察調(diào)研；4.董事會秘書負責定期向董事會匯報決議執(zhí)行情況；5.組織董事、監(jiān)事和高級管理人員按期參加有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)組織的培訓，提高履職能力；6.修改《獨立董事工作制度》，將上述保障獨立董事履行職務的措施制度化，并切實貫徹執(zhí)行。

　　截至2008年12月，上述整改措施已經(jīng)基本落實。

　　三、 北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況

　　通過對公司的現(xiàn)場檢查，北京證監(jiān)局認為公司總體情況較為規(guī)范，但在內(nèi)部控制體系建設(shè)上存在著以下問題需進一步完善：

　　1、公司應當按照有關(guān)規(guī)定修訂和完善《公司章程》、《內(nèi)部控制審計制度》、《對外投資管理辦法》以及《A 股募集資金管理辦法》。

　　2、公司應按要求制定《重大信息內(nèi)部報告制度》。

　　3、公司應按規(guī)定制定關(guān)于資產(chǎn)減值準備損失處理、資產(chǎn)處置和抵押方面的內(nèi)部控制制度。

　　針對上述問題，公司領(lǐng)導高度重視，要求有關(guān)部門全面梳理公司現(xiàn)有制度體系和內(nèi)部控制流程，盡快提出整改計劃，在貫徹落實監(jiān)管意見的同時，為實施財政部、證監(jiān)會等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》做好準備。

　　根據(jù)北京證監(jiān)局的要求和公司領(lǐng)導的批示精神，公司成立了公司治理和內(nèi)部控制整改專項工作組，由公司總裁牽頭，董事會秘書具體負責，公司有關(guān)職能部室負責人和工作人員參加，具體整改計劃如下：

　　第一階段：自2008 年12月至2009年4月按照監(jiān)管意見要求，完成《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《內(nèi)部控制審計制度》的修訂工作；完成《財務管理辦法》的修訂，補充有關(guān)資產(chǎn)減值準備損失處理、資產(chǎn)處置和抵押方面的報告、審核、批準等管理權(quán)限和管理流程；完成《重大信息內(nèi)部報告制度》的起草工作。將新制定和修訂的規(guī)章制度報公司董事會審議批準。

　　第二階段：自2009年4月至2009年6月將修訂的《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》提交擬于2009年6月召開的公司2008 年股東周年大會審議批準；完成公司現(xiàn)有制度體系的梳理工作，做好實行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的各項準備工作。

　　通過開展本次公司治理和防止資金占用問題反彈專項活動，公司進一步增強了對加強公司治理重要性的認識。中煤能源將在今后的工作中，繼續(xù)嚴格按照上市地法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)的要求，不斷完善公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高公司治理水平，切實維護全體股東利益，保持公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　中國中煤能源股份有限公司董事會

　　二○○八年十二月二十九日

來源：中財網(wǎng)