唐鋼股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦即將收官,唐鋼將在本月底復牌。整合后的河北鋼鐵鋼產(chǎn)量將位居全國第一。作為首例橫跨滬深兩市的創(chuàng)新案例,隨著資本市場的日漸成熟,跨市場合并絕非“后無來者”,其借鑒意義值得重視。
此次跨市場吸收合并,涉及深滬兩個市場的三只股票、兩只債券,涉及股東近百萬人。而目前中證登滬深公司的數(shù)據(jù)系統(tǒng)并不統(tǒng)一,銜接問題無法回避,此次兩個登記公司的成功對接,為以后兩地交易所上市公司合并數(shù)據(jù)系統(tǒng)對接奠定了基礎。中登深圳分公司協(xié)助發(fā)行人進行批量確權(quán)并取得超過90%的滬深賬戶對應率也為其后的跨市場吸并奠定了堅實的基礎。
整個方案的設計也閃耀著創(chuàng)新的光芒。首先,方案給予異議股東回購請求權(quán)或現(xiàn)金選擇權(quán),而不同于以往案例中給予全體股東選擇權(quán);鑒于本次吸并實質(zhì)上是以集團為主導的三家上市公司之間對等合并,經(jīng)過與投資者溝通,選擇了“對等合并”,即在確定換股比例時未給予被吸并方股東換股溢價;考慮到集團主業(yè)資產(chǎn)尚不具備注入上市公司的條件,決定第一步先完成合并,在合并完成后再分階段進行注資。
此次唐鋼吸收合并創(chuàng)下了多項之最。它是A股市場有史以來最大的鋼鐵行業(yè)上市公司并購項目,按照換股價格計算的合并雙方市值之和約為364億元人民幣。同時也成為A股市場有史以來第二大換股吸收合并項目,按照以換股價格計算的被合并方市值計算,本項目被合并方市值之和為172億元,僅次于中國鋁業(yè)2007年換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)項目。本次換股吸收合并完成后,存續(xù)公司總市值將躋身深交所前十大上市公司。
對上市公司而言,此次整合,符合國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)加快并購重組的發(fā)展方向,推進河北鋼鐵集團和上市公司做強做大,在國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局和兼并重組態(tài)勢中具于有利地位,增強后發(fā)優(yōu)勢;同時消除原三家上市公司之間的同業(yè)競爭,從而為上市公司再融資掃除了障礙;也為河北鋼鐵集團主業(yè)整體上市搭建了統(tǒng)一的資本市場平臺,使河北鋼鐵集團主業(yè)整體上市向前推進了實質(zhì)性的一步;整合還理順了集團內(nèi)部的管控架構(gòu):本次合并完成后,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦將注銷法人地位,成為唐鋼股份的分公司。存續(xù)公司將對管控架構(gòu)和管理人員進行調(diào)整,從而降低管理層級,優(yōu)化管理模式。
來源:中國證券網(wǎng)
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