萊鋼與濟鋼換股比例仍為1:2.43，銀山型鋼調(diào)整出重組范圍

　　今日，山鋼集團對濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家上市公司重組整合的方案再次出爐。

　　早在2010年9月8日，濟鋼、萊鋼就再次停牌，啟動重大資產(chǎn)重組工作。時隔三個月后，新重組方案終于發(fā)布。此次吸收合并完成后，濟南鋼鐵將作為存續(xù)企業(yè)最終將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份的資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務、人員全部進入新公司，萊鋼股份將注銷法人資格。山鋼集團鋼鐵主業(yè)將實現(xiàn)整體上市。

　　2009年11月9日，山鋼集團旗下上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份同時停牌，之后制訂了濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案。2010年2月24日濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預案并復牌。但預案公布以后，國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境等多方面因素發(fā)生了較大變化，方案最終“流產(chǎn)”。

　　值得關注的是，與2010年2月24日公告的預案相比，新方案對重組范圍進行了調(diào)整：銀山型鋼和機制公司調(diào)整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金；重新鎖定換股價格和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格；山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現(xiàn)金選擇權。

　　對于方案的調(diào)整，山鋼集團給予了解釋：銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因是，解決房產(chǎn)土地權屬證明不全等資產(chǎn)瑕疵問題需要的時間存在不確定性。但山鋼集團做了出承諾，在銀山型鋼完善相關手續(xù)后的2年內(nèi)，將銀山型鋼的全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；同時，還保證銀山型鋼與上市公司之間的關聯(lián)交易，嚴格按照目前完善的關聯(lián)交易管理辦法，保證定價公允。

　　濟鋼集團原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結構，降低其資產(chǎn)負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產(chǎn)負載率水平將從75%下降至67%，資產(chǎn)負債率下降明顯，資本結構有顯著改善，因此濟鋼集團決定不再注入30億元現(xiàn)金。

　　原方案中萊鋼股份和濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，而按照重新鎖定的換股價格計算得到的換股比例為1:2.25。但考慮到在前期大盤和鋼鐵板塊大幅下調(diào)的過程中，萊鋼股份股價的跌幅顯著高于濟南鋼鐵，所以作為對參與換股的萊鋼股份股東的風險補償，在實施換股時擬給予萊鋼股份股東7.85%的風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。按照重組方案，由于本次擬購買資產(chǎn)盈利狀況較好，本次重組交易完成后，濟南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。

　　值得注意的是，山鋼集團同時還承諾，在完成對日照鋼鐵股權和資產(chǎn)的收購重組，并按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產(chǎn)權益注入上市公司。

來源：證券時報