作為中國證監(jiān)會力推的“并購重組的十大安排”的其中一項，中國證監(jiān)會8月5日公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，對于2008年3月審核通過的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進行修訂。該項新規(guī)定打出了三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)和并購重組配套融資。

    清科研究中心分析師徐衛(wèi)卿表示，并購重組新規(guī)定擎起了中國并購市場的“領(lǐng)航燈”，在政策的指引下，中國并購市場將開啟行業(yè)深度整合和升級的新征程。

    據(jù)了解，新的資產(chǎn)重組管理辦法，在原來的基礎(chǔ)上作出九大修改，其中對于借殼上市確定了較高的標準。

    根據(jù)新規(guī)，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除原有要求外，還需增加“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”兩大條件。

    據(jù)悉，這一要求已接近首次公開發(fā)行的標準。

    對此，徐衛(wèi)卿表示，在此新規(guī)下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質(zhì)“ST類”殼資源的搶奪和盲目炒作或?qū)⒔禍亍＝铓ど鲜械男聵藴蕿橘Y本市場排除重組內(nèi)幕的“暗礁”，通過新規(guī)的規(guī)范運作和嚴格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。

    融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)明確指出，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作以及實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核。

    “規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而‘一站式’審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié)，提高并購重組的市場效率。”徐衛(wèi)卿稱。

    除了明確借殼上市標準外，“新政”中另一個受關(guān)注的焦點就是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定。該項規(guī)定明確上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。并鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道。

    對此，徐衛(wèi)卿表示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定的進一步健全和完善對于并購市場具有雙重意義。一方面，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于降低重組成本，提高重組效率；另一方面可增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為優(yōu)勢上市公司進行行業(yè)深度整合和產(chǎn)業(yè)升級打通通道。

來源：水泥商情網(wǎng)