為解決與控股股東之間潛在同業(yè)競爭問題，增強(qiáng)公司的競爭力，提高公司的持續(xù)盈利能力，冀中能源擬以17.45億元向控股股東冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司收購其持有的山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司80%股權(quán)。

新增1.58億噸可采儲(chǔ)量

據(jù)評(píng)估，截至2011年6月30日，山西冀中的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為21.81億元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值較賬面價(jià)值評(píng)估增值2.12億元，增值率為10.75%。據(jù)此，公司擬收購的山西冀中80%股權(quán)的評(píng)估值為17.45億元，冀中能源擬以現(xiàn)金方式支付。

公告顯示，山西冀中通過其控股子公司山西富順能源有限公司、山西金暉公司從事原煤開采及洗選、煤炭經(jīng)營、焦炭冶煉、焦炭副產(chǎn)品的提煉，以及鐵路運(yùn)輸、港口倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)。山西冀中及其控股子公司目前保有煤炭資源儲(chǔ)量合計(jì)3.29億噸，設(shè)計(jì)可采儲(chǔ)量合計(jì)1.97億噸（收購?fù)瓿珊蠹街心茉吹臋?quán)益可采儲(chǔ)量1.58億噸），核定生產(chǎn)能力合計(jì)510萬噸/年。

山西冀中2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.54億元，2011年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.75億元，2010年虧損4177萬元，今年上半年虧損9521萬元。山西冀中虧損的主要原因是目前下屬礦井均處于技改期，尚不能產(chǎn)生收益；孝義煤焦公司近年來受到鋼鐵市場低迷的影響，一直處于虧損狀態(tài)；建材公司為政府扶持類企業(yè)，一直處于微利或虧損狀態(tài)；物流公司尚未正式運(yùn)營。因此山西冀中的虧損主要是孝義煤焦公司的虧損和山西金暉公司的費(fèi)用所致。

鑒于山西冀中主要資產(chǎn)即各下屬煤礦尚未完成技改，冀中能源此次擬收購山西冀中80%股權(quán)，待前述煤礦技改工程竣工驗(yàn)收后，公司將擇機(jī)要求冀中集團(tuán)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后剩余持有的20%山西冀中股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，冀中集團(tuán)承諾予以配合。

41.62億擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控

此次擬收購的標(biāo)的企業(yè)山西冀中已于2010年11月15日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，向自然人李生貴實(shí)際控制的山西金暉能源有限公司收購了山西金暉煤焦化工有限公司51%股權(quán)，山西金暉公司現(xiàn)為山西冀中的控股子公司。

截至此次收購的審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日2011年6月30日，山西金暉公司及其下屬企業(yè)正在履行中的對外擔(dān)保合計(jì)41.62億元。收購?fù)瓿珊螅�該等對外�?dān)保將成為公司的對外擔(dān)保。

為了保證公司在交易完成后合法合規(guī)運(yùn)營且其利益不受損失，李生貴和金暉能源已出具承諾：在2011年年底前，由其自行負(fù)責(zé)對外轉(zhuǎn)移或解除山西金暉公司為山西汾西正暉煤業(yè)有限責(zé)任公司提供的擔(dān)保，盡最大努力協(xié)助山西金暉公司及下屬相關(guān)企業(yè)在2012年年底前對外轉(zhuǎn)移或解除其為山西大土河焦化有限責(zé)任公司、天津東義鎂制品股份有限公司提供的對外擔(dān)保；配合山西冀中，在山西金暉公司其他擔(dān)保貸款到期日解除，不得延展；未經(jīng)山西冀中書面同意，自其承諾之日起山西金暉公司不再新增發(fā)生對第三方的擔(dān)保。

如逾期未完成上述工作，由此給公司、山西冀中、山西金暉公司及其控股子公司帶來任何損失，李生貴同意向受損方作出全額補(bǔ)償。冀中集團(tuán)也已出具督促解決對外擔(dān)保事宜的承諾，如其逾期未完成該等手續(xù)，由冀中集團(tuán)承擔(dān)對外擔(dān)保轉(zhuǎn)移或解除手續(xù)，保證不使冀中能源遭受任何追索、風(fēng)險(xiǎn)或損失；否則，因前述對外擔(dān)保事宜給公司、山西冀中、山西金暉公司及其下屬企業(yè)帶來任何損失，冀中集團(tuán)應(yīng)以所持山西冀中剩余的20%股權(quán)補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金方式作出全額補(bǔ)償。

同時(shí)，為最大程度降低對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，對于山西冀中及其下屬公司對外擔(dān)保金額41.62億元，冀中集團(tuán)保證將其持有的冀中能源1.64億股在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司鎖定，鎖定期限至該等對外擔(dān)保全部解除日為止。

來源：中國證券報(bào)