第一條 為了便于《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱中外合資經(jīng)營(yíng)企 業(yè)法）的順利實(shí)施，特制定本條例。

第二條 依照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下 簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)）是中國(guó)的法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第三條 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)能促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高， 有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)。允許設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的主要行業(yè)是：
（一）能源開(kāi)發(fā)，建筑材料工業(yè)，化學(xué)工業(yè)，冶金工業(yè)；
（二）機(jī)械制造工業(yè)，儀器儀表工業(yè)，海上石油開(kāi)采設(shè)備的制造；
（三）電子工業(yè)，計(jì)算機(jī)工業(yè)，通訊設(shè)備的制造業(yè)；
（四）輕工業(yè)，紡織工業(yè)，食品工業(yè)，醫(yī)藥和醫(yī)療器械工業(yè)，包裝工業(yè)；
（五）農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)；
（六）旅游和服務(wù)業(yè)。

第四條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的合營(yíng)企業(yè)應(yīng)注重經(jīng)濟(jì)效益，符合下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)要求：
（一）采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié) 約能源和材料；
（二）有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見(jiàn)效快、收益大；
（三）能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入；
（四）能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員。

第五條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：
（一）有損中國(guó)主權(quán)的；
（二）違反中國(guó)法律的；
（三）不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；
（四）造成環(huán)境污染的；
（五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。

第六條 除另有規(guī)定外，中國(guó)合營(yíng)者的政府主管部門(mén)就是合營(yíng)企業(yè)的主管部門(mén)（以下簡(jiǎn) 稱企業(yè)主管部門(mén)）。如合營(yíng)企業(yè)有兩個(gè)或兩個(gè)以上的中國(guó)合營(yíng)者并隸屬于不同的部門(mén)或地區(qū) 時(shí)，應(yīng)由有關(guān)部門(mén)和地區(qū)協(xié)商確定一個(gè)企業(yè)主管部門(mén)。 企業(yè)主管部門(mén)對(duì)合營(yíng)企業(yè)負(fù)指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責(zé)任。

第七條 在中國(guó)法律、法規(guī)和合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營(yíng)企業(yè)有權(quán) 自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。各有關(guān)部門(mén)應(yīng)給予支持和幫助。

第二章 設(shè)立與登記

第八條 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)。 凡具備下列條件的，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部得委托有關(guān)的省。自治區(qū)、直轄市人民政府或國(guó)務(wù) 院有關(guān)的部、局（以下簡(jiǎn)稱受托機(jī)構(gòu)）審批：
（一）投資總額在國(guó)務(wù)院規(guī)定的金額內(nèi)，中國(guó)合營(yíng)者的資金來(lái)源已落實(shí)的；
（二）不需要國(guó)家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等的全國(guó) 平衡。 受托機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)后，應(yīng)報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，并由對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)給批 準(zhǔn)證書(shū)。 （對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部和受托機(jī)構(gòu)，以下統(tǒng)稱為審批機(jī)構(gòu)）。

第九條 設(shè)立合營(yíng)企業(yè)按下列程序辦理：

（一）由中國(guó)合營(yíng)者向企業(yè)主管部門(mén)呈報(bào)擬與外國(guó)合營(yíng)者設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的項(xiàng)目建議書(shū)和 初步可行性研究報(bào)告。該建議書(shū)與初步可行性研究報(bào)告，經(jīng)企業(yè)主管部門(mén)審查同意并轉(zhuǎn)報(bào)審 批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)各方才能進(jìn)行以可行性研究為中心的各項(xiàng)工作，在此基礎(chǔ)上商簽合營(yíng)企 業(yè)協(xié)議、合同、章程。

（二）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)，由中國(guó)合營(yíng)者負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列正式文件。
（1）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)；
（2）合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告；
（3）由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
（4）由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事人選名單；
（5）中國(guó)合營(yíng)者的企業(yè)主管部門(mén)和合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對(duì)設(shè) 立該合營(yíng)各企業(yè)簽署的意見(jiàn)。 上列各項(xiàng)文件必須用中文書(shū)寫(xiě)，其中（2）、（3）、（4）項(xiàng)文件可同時(shí)用合營(yíng)各方商定 的一種外文書(shū)寫(xiě)。兩種文字書(shū)寫(xiě)的文件具有同等效力。

第十條 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的全部文件之日起，三個(gè)月內(nèi)決 定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。審批機(jī)構(gòu)如發(fā)現(xiàn)前述文件有不當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。

第十一條 申請(qǐng)者應(yīng)在收到批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企 業(yè)登記管理辦法）的規(guī)定，憑批準(zhǔn)證書(shū)向合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管 理局（以下簡(jiǎn)稱登記管理機(jī)構(gòu)）辦理登記手續(xù)。合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該合營(yíng)企 業(yè)的成立日期。

第十二條 外國(guó)投資者有意在中國(guó)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，但無(wú)中國(guó)方面具體合作對(duì)象的，可提 出合營(yíng)項(xiàng)目的初步方案，委托中國(guó)國(guó)際信托投資公司或有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的信托投資 機(jī)構(gòu)及有關(guān)政府部門(mén)、民間組織介紹合作對(duì)象。

第十三條 本章所述的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，是指合營(yíng)各方對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則 達(dá)成一致意見(jiàn)而訂立的文件。 合營(yíng)企業(yè)合同，是指合營(yíng)各方為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見(jiàn)而訂 立的文件。 合營(yíng)企業(yè)章程，是按照合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，規(guī)定合營(yíng)企業(yè) 的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的文件。 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議與合營(yíng)企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營(yíng)企業(yè)合同為準(zhǔn)。 經(jīng)合營(yíng)各方同意，也可以不訂立合營(yíng)企業(yè)協(xié)議而只訂立合營(yíng)企業(yè)合同、章程。

第十四條 合營(yíng)企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
（一）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；
（二）合營(yíng)企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模；
（三）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
（四）合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；
（五）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理 人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；
（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其資源；
（七）原材料購(gòu)買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式，產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)和境外銷(xiāo)售的比例；
（八）外匯資金收支的安排；
（九）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；
（十）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資和福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；
（十一）合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序；
（十二）違反合同的責(zé)任；
（十三）解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序；
（十四）合同文本采用的文字和合同生效的條件。 合營(yíng)企業(yè)合同的附件，與合營(yíng)企業(yè)合同具有同等效力。

第十五條 合營(yíng)企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中國(guó)的 法律。

第十六條 合營(yíng)企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
（一）合營(yíng)企業(yè)名稱及法定地址；
（二）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限；
（三）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表的姓名、職務(wù)、國(guó)籍； （四）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資額轉(zhuǎn)讓的 規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；
（五）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé)； （六）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任 免方法；
（七）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。

第十七條 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

第十八條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對(duì)合營(yíng)企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。

第三章 組織形式與注冊(cè)資本

第十九條 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。 合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第二十條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的 生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

第二十一條 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總 額，應(yīng)為合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和。 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本一般應(yīng)以人民幣表示，也可以用合營(yíng)各方約定的外幣表示。

第二十二條 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。

第二十三條 合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng) 審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第二十四條 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)， 并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 出資方式

第二十五條 合營(yíng)者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請(qǐng)合 營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。

第二十六條 外國(guó)合營(yíng)者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局（以 下簡(jiǎn)稱國(guó)家外匯管理局）公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣或套算成約定的外幣。 中國(guó)合營(yíng)者出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，按繳款當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的外匯 牌價(jià)折算。

第二十七條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料，必須符合下列條件：
（一）為合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；
（二）中國(guó)不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價(jià)格過(guò)高或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需 要的；
（三）作價(jià)不得高于同類(lèi)機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。

第二十八條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一：
（一）能生產(chǎn)中國(guó)急需的新產(chǎn)品或出口適銷(xiāo)產(chǎn)品的；
（二）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；
（三）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

第二十九條 外國(guó)合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑?術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書(shū)或商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、 作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國(guó)合營(yíng)者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。

第三十條 外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)經(jīng)中 國(guó)合營(yíng)者的企業(yè)主管部門(mén)審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第三十一條 合營(yíng)各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或未繳清的， 應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。

第三十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后， 由合營(yíng)企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：合營(yíng)企業(yè)名稱；合營(yíng)企業(yè)成立 的年、月、日；合營(yíng)者名稱（或姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書(shū)的 年、月、日。

第三章 董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十三條 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

第三十四條 董事會(huì)成員不得少于三人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商 確定。 董事由合營(yíng)各方委派。董事長(zhǎng)由中國(guó)合營(yíng)者委派，副董事長(zhǎng)由外國(guó)合營(yíng)者委派。 董事的任期為四年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。

第三十五條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召 集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事 提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他 人代表其出席和表決。 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。

第三十六條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；
（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；
（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
（四）合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出央議。

第三十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng) 或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

第三十八條 合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十九條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工 作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予 的其他職權(quán)。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由 外國(guó)公民擔(dān)任。 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他 高級(jí)管理人員。 總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼行其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織 對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) 董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第四十二條 合營(yíng)企業(yè)需要在中國(guó)境外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)）時(shí)，應(yīng) 報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

第六章 引進(jìn)技術(shù)

第四十三條 本章所說(shuō)的引進(jìn)技術(shù)，是指合營(yíng)企業(yè)通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或合 營(yíng)者獲得所需要的技術(shù)。

第四十四條 合營(yíng)企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)具有顯著的社 會(huì)經(jīng)濟(jì)效益或在國(guó)際市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

第四十五條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營(yíng)企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，并 參照本條例第二十九條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

第四十六條 合營(yíng)企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)經(jīng)企業(yè)主管部門(mén)審查同意，并報(bào)審批機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合以下規(guī)定：
（一）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)公平合理。一般應(yīng)采取提成方式支付。采取提成方式支付技術(shù)使用 費(fèi)時(shí)，提成率不得高于國(guó)際上通常的水平。提成率應(yīng)按由該技術(shù)所生產(chǎn)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額或雙 方協(xié)議的其他合理方式計(jì)算；
（二）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和 價(jià)格；
（三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過(guò)十年；
（四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技衍；
（五）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)對(duì)等；
（六）技術(shù)輸入方有權(quán)按自已認(rèn)為合適的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國(guó)的法律、條例所禁止的不合理的限制性條款。

第七章 場(chǎng)地使用權(quán)及其費(fèi)用

第四十七條 合營(yíng)企業(yè)使用場(chǎng)地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場(chǎng)地，應(yīng)由合營(yíng) 企業(yè)向所在他的市（縣）級(jí)土地主管部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過(guò)簽訂合同取得場(chǎng)地 使用權(quán)。合同應(yīng)訂明場(chǎng)地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場(chǎng)地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱場(chǎng)地 使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

第四十八條 合營(yíng)企業(yè)所需場(chǎng)地使用權(quán)，如已為中國(guó)合營(yíng)者擁有，則中國(guó)合營(yíng)者可將其 作為對(duì)合營(yíng)企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應(yīng)與取得該同類(lèi)場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

第四十九條 場(chǎng)地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)該場(chǎng)地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用 和合營(yíng)企業(yè)對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部和土地主管部門(mén)備案。

第五十條 從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同 意，可按合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門(mén)繳納場(chǎng)地使用費(fèi)。 在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開(kāi)發(fā)性的項(xiàng)目，場(chǎng)地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特 別優(yōu)惠。

第五十一條 場(chǎng)地位用費(fèi)在開(kāi)始用地的五年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況 的變化和地理環(huán)境條件的變化調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期不少于三年。 場(chǎng)地使用費(fèi)作為中國(guó)合營(yíng)者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

第五十二條 合營(yíng)企業(yè)按本條例第四十七條取得的場(chǎng)地使用權(quán)，其場(chǎng)地使用費(fèi)應(yīng)按合同 規(guī)定的用地時(shí)間從開(kāi)始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過(guò)半年的按半年計(jì)算；不足半 年的免繳。在合同期內(nèi)，場(chǎng)地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳。在合 同期內(nèi)，場(chǎng)地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第五十三條 合營(yíng)企業(yè)對(duì)于準(zhǔn)予使用的場(chǎng)地，只有使用權(quán)，沒(méi)有所有權(quán)，其使用權(quán)不得 轉(zhuǎn)讓。

第八章 計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo)售

第五十四條 合營(yíng)企業(yè)的基本建設(shè)計(jì)劃（包括施工力量、各種建筑材料、水、電、氣等 ），應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告編制，并納入企業(yè)主管部門(mén)的基本建設(shè)計(jì)劃。企業(yè)主管部 門(mén)應(yīng)優(yōu)先予以安排和保證實(shí)施。

第五十五條 合營(yíng)企業(yè)的基本建設(shè)資金，由合營(yíng)企業(yè)的開(kāi)戶銀行統(tǒng)一管理。

第五十六條 合營(yíng)企業(yè)按照合營(yíng)合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)規(guī)模所制訂的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃， 由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)備案。 企業(yè)主管部門(mén)和各級(jí)計(jì)劃管理部門(mén)，不對(duì)合營(yíng)企業(yè)下達(dá)指令性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

第五十七條 合營(yíng)企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品 等（以下稱物資），有權(quán)自行決定在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)或向國(guó)外購(gòu)買(mǎi)，但在同等條件下，應(yīng)盡先在中 國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

第五十八條 合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)的物資，供應(yīng)渠道如下：
（一）屬于計(jì)劃分配的物資，納入企業(yè)主管部門(mén)供應(yīng)計(jì)劃，由物資、商業(yè)部門(mén)或生產(chǎn)企 業(yè)按合同保證供應(yīng)；
（二）屬于物資、商業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)的物資，向有關(guān)的物資經(jīng)營(yíng)單位購(gòu)買(mǎi)；
（三）屬于市場(chǎng)自由流通的物資，向生產(chǎn)企業(yè)或其經(jīng)銷(xiāo)、代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)；
（四）屬于外貿(mào)公司經(jīng)營(yíng)的出口物資，向有關(guān)的外貿(mào)公司購(gòu)買(mǎi)。

第五十九條 合營(yíng)企業(yè)需要在中國(guó)購(gòu)置的辦公、生活用品、按需要量購(gòu)買(mǎi)，不受限制。

第六十條 中國(guó)政府鼓勵(lì)合營(yíng)企業(yè)向國(guó)際市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品。

第六十一條 合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，屬于中國(guó)急需的或中國(guó)需要進(jìn)口的，可以在中國(guó)國(guó) 內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售為主。

第六十二條 合營(yíng)企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國(guó)合營(yíng)者的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)或中國(guó) 的外貿(mào)公司代銷(xiāo)或經(jīng)銷(xiāo)。

第六十三條 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、 零配件、原材料、燃料，凡屬國(guó)家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計(jì)劃，每半年 申領(lǐng)一次。外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料，可憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理 進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營(yíng)合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國(guó)家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的， 應(yīng)另行申領(lǐng)。 合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可自主經(jīng)營(yíng)出口，凡屬國(guó)家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營(yíng)企 業(yè)按本企業(yè)的年度出口計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。

第六十四條 合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銷(xiāo)售產(chǎn)品，按下列辦法辦理：
（一）屬于計(jì)劃分配的物資，通過(guò)企業(yè)主管部門(mén)列入物資管理部門(mén)的分配計(jì)劃，按計(jì)劃 銷(xiāo)售指定的用戶；
（二）屬于物資、商業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)的物資，由物資、商業(yè)部門(mén)向合營(yíng)企業(yè)訂購(gòu)；
（三）上述兩類(lèi)物資的計(jì)劃收購(gòu)?fù)獾牟糠�，以及不屬于上述兩�?lèi)的物資，合營(yíng)企業(yè)有權(quán) 自行銷(xiāo)售或委托有關(guān)單位代銷(xiāo)；
（四）合營(yíng)企業(yè)出口的產(chǎn)品，如屬中國(guó)的外貿(mào)公司所要進(jìn)口的物資，合營(yíng)企業(yè)可向中國(guó) 的外貿(mào)公司銷(xiāo)售，收取外匯。

第六十五條 合營(yíng)企業(yè)在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)物資和所需服務(wù)，其價(jià)格按下列規(guī)定執(zhí)行：
（一）用于直接生產(chǎn)出口產(chǎn)品的金、銀、鉑、石油、煤炭、木材六種原料，按照國(guó)家外 匯管理局或外貿(mào)部門(mén)提供的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格計(jì)價(jià)，以外幣或人民幣支付；
（二）購(gòu)買(mǎi)中國(guó)的外貿(mào)公司經(jīng)營(yíng)的出口商品或進(jìn)口商品，由供需雙方參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格 協(xié)商定價(jià)，以外幣支付；
（三）購(gòu)買(mǎi)用于生產(chǎn)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售產(chǎn)品所需的燃料用煤、車(chē)輛用油和除本條（一）、 （二）項(xiàng)所列外的其他物資的價(jià)格，以及為合營(yíng)企業(yè)提供水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞動(dòng)、 工程設(shè)計(jì)、咨詢服務(wù)、廣告等收取的費(fèi)用，應(yīng)與國(guó)營(yíng)企業(yè)同等待遇，以人民幣支付。

第六十六條 合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，除經(jīng)物價(jià)管理部門(mén)批準(zhǔn)可以參照國(guó)際市 場(chǎng)價(jià)格定價(jià)的以外，應(yīng)執(zhí)行國(guó)家規(guī)定價(jià)格，實(shí)行按質(zhì)論價(jià)，收取人民幣。合營(yíng)企業(yè)制訂的產(chǎn) 品銷(xiāo)售價(jià)格，應(yīng)報(bào)企業(yè)主管部門(mén)和物價(jià)管理部門(mén)備案。 合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品價(jià)格，由合營(yíng)企業(yè)自行制定，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)和物價(jià)管理部門(mén)備案。

第六十七條 合營(yíng)企業(yè)與中國(guó)其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙 方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭(zhēng)議。

第六十八條 合營(yíng)企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定，填報(bào)生產(chǎn)、供應(yīng)、銷(xiāo)售的統(tǒng)計(jì)表，報(bào)企業(yè)主 管部門(mén)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)和其他有關(guān)部門(mén)備案。

第九章 稅 務(wù)

第六十九條 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。

第七十條 合營(yíng)企業(yè)的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第七十一條 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口下列物資免征關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅：
（一）按照合同規(guī)定作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系 指合營(yíng)企業(yè)建廠（場(chǎng)）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）；
（二）合資企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；
（三）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國(guó)內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè) 備、零部件和其他物料；
（四）合營(yíng)企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國(guó)外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝 物料。 上述免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)賣(mài)或轉(zhuǎn)用于在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，應(yīng)照章納 稅或補(bǔ)稅。

第七十二條 合資企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除國(guó)家限制出口的以外，經(jīng)中華人民共和國(guó)財(cái) 政部批準(zhǔn)，可免征工商統(tǒng)一稅。 合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品，在開(kāi)辦初期納稅有困難的，可以申請(qǐng)?jiān)谝欢ㄆ谙迌?nèi)減征或免 征工商統(tǒng)一稅。

第十章 外匯管理

第七十三條 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有 關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第七十四條 合營(yíng)企業(yè)憑中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在中國(guó) 銀行或指定的其他銀行開(kāi)立外幣存款帳戶和人民幣存款帳戶，由開(kāi)戶銀行監(jiān)督收付。 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯收入，都必須存入其開(kāi)戶銀行的外匯存款帳戶；一切外匯支出，從 其外匯存款帳戶中支付。存款利率按中國(guó)銀行公布的利率執(zhí)行。

第七十五條 合資企業(yè)的外匯收支一般應(yīng)保持平衡。根據(jù)批準(zhǔn)的合營(yíng)企業(yè)的可行性研究 報(bào)告、合同、產(chǎn)品以內(nèi)銷(xiāo)為主而外匯不能平衡的，由有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國(guó) 務(wù)院主管部門(mén)在留成外匯中調(diào)劑解決。不能解決的，由對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部會(huì)同中華人民共和國(guó) 國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)審批后納入計(jì)劃解決。

第七十六條 合營(yíng)企業(yè)在國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯存款帳戶，應(yīng)經(jīng)國(guó)家外匯管理 局或其分局批準(zhǔn)，并向國(guó)家外匯管理局或其分局報(bào)告收付情況和提供銀行對(duì)帳單。

第七十七條 合營(yíng)企業(yè)在國(guó)外或港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，凡當(dāng)?shù)赜兄袊?guó)銀行的，應(yīng)在 中國(guó)銀行開(kāi)立帳戶。其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤(rùn)表，應(yīng)通過(guò)合營(yíng)企業(yè)報(bào)送國(guó)家外匯管理局 或其分局。

第七十八條 合營(yíng)企業(yè)根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可以按《中國(guó)銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 貸款暫行辦法》向中國(guó)銀行申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款。對(duì)合營(yíng)企業(yè)的貸款利率按中國(guó)銀行 公布的利率執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)也可以從國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，但必須向國(guó)家外 匯管理局或其分局備案。

第七十九條 合營(yíng)企業(yè)的外籍職工的港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減 去在中國(guó)境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩馀部分可以向中國(guó)銀行申請(qǐng)全部匯出。

第十一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第八十條 合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定， 結(jié)合合營(yíng)企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第八十一條 合營(yíng)企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)， 可設(shè)副總會(huì)計(jì)師。

第八十二條 合營(yíng)企業(yè)設(shè)審計(jì)師（小的企業(yè)可不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù) 收支和會(huì)計(jì)帳目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告。

第八十三條 合營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一 個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第八十四條 合營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法紀(jì)帳。一切自制憑 證、帳薄、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。

第八十五條 合營(yíng)企業(yè)原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營(yíng)各方商定，也可以采用 某一種外國(guó)貨幣為本位幣。

第八十六條 合營(yíng)企業(yè)的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨 幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣記 帳。 以外國(guó)貨幣記帳的合營(yíng)企業(yè)，除編制外幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合為人民幣的會(huì)計(jì) 報(bào)表。 因匯率的差異而發(fā)生的匯兌損益，應(yīng)以實(shí)現(xiàn)數(shù)為準(zhǔn)，作為本年損益列帳。記帳匯率變動(dòng)， 有關(guān)外幣各帳戶的帳面余額，均不作調(diào)整。

第八十七條 合營(yíng)企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》繳納所得稅 后的利潤(rùn)分配原則如下：
（一）提取儲(chǔ)備基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì)確定。
（二）儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營(yíng)企業(yè)虧損外．經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資 本，擴(kuò)大生產(chǎn)。
（三）按本條（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)確定分配，應(yīng)按照 合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。

第八十八條 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入 本年度利潤(rùn)分配。

第八十九條 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向合營(yíng)各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和同級(jí)財(cái)政部門(mén)報(bào) 送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表。 年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)抄報(bào)原審批機(jī)構(gòu)。

第九十條 合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明， 方為有效：
（一）合營(yíng)各方的出資證明書(shū)（以物料、場(chǎng)地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、享有技術(shù)作為出資的， 應(yīng)包括合營(yíng)各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件）；
（二）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；
（三）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

第十二章 職 工

第九十一條 合營(yíng)企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng) 保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定）辦理。

第九十二條 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的考核制度，使他們 在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求。

第九十三條 合營(yíng)企業(yè)的工資、獎(jiǎng)勵(lì)制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

第九十四條 正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員的工 資待遇，由董事會(huì)決定。

第十三章 工 會(huì)

第九十五條 合營(yíng)企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)工會(huì)法） 和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第九十六條 合營(yíng)企業(yè)工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營(yíng)企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同， 并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第九十七條 合營(yíng)企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助 合營(yíng)企業(yè)安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知 識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第九十八條 合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論合營(yíng)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng) 時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。 在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)， 工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

第九十九條 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按照中國(guó)工會(huì)法的規(guī) 定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事 業(yè)。合營(yíng)企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中 華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十四章 期限、解散與清算

第一○○條 合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限，根據(jù)不同行業(yè)和項(xiàng)目的具體情況，由合營(yíng)各方協(xié)商 決定。一般項(xiàng)目的合營(yíng)期限為十年至三十年。投資大、建設(shè)周期長(zhǎng)、資金利潤(rùn)率低的項(xiàng)目， 由外國(guó)合營(yíng)者提供先進(jìn)技術(shù)或關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項(xiàng)目，或在國(guó)際上有競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品 的項(xiàng)目，其合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)到五十年。經(jīng)國(guó)務(wù)院特別批準(zhǔn)的可在五十年以上。

第一○一條 合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限，由合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，合同、章程中作出規(guī) 定。合營(yíng)期限從合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。 合營(yíng)各方如同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營(yíng)各方授 權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。審批機(jī)構(gòu)應(yīng)在接到申請(qǐng)書(shū)之日起一個(gè)月內(nèi)予以批覆。 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合營(yíng)期限后，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記管理 辦法》的規(guī)定，辦理變更登記手續(xù)。

第一○二條 合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散：
（一）合營(yíng)期限屆滿；
（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（三）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（五）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；
（六）合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
本條（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出解散申請(qǐng) 書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 在本條（三）項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合營(yíng) 企業(yè)由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第一○三條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選， 報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

第一○四條 清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適 合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為 必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第一○五條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制 資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后 執(zhí)行。 清算期間，清算委員會(huì)代表該合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第一○六條 合營(yíng)企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后為剩余財(cái) 產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。 合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或剩馀財(cái)產(chǎn)超過(guò)訌冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法繳 納所得稅。外國(guó)合營(yíng)者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)其出資額的部分，在匯往國(guó)外時(shí)，應(yīng) 依法繳納所得稅。

第一○七條 合營(yíng)企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事 會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第一○八條 合營(yíng)企業(yè)解敖后，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十五章 爭(zhēng)議的解決

第一○九條 合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量 通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過(guò)協(xié)商或調(diào)解無(wú)效，則提請(qǐng)仲裁或司法解決。

第一一○條 合營(yíng)各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書(shū)面協(xié)議，提請(qǐng)仲裁，可以在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn) 委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。如當(dāng)事各方同意，也可 以在被訴一方所在國(guó)或第三國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁；按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第一一一條 如合營(yíng)各方之間沒(méi)有仲裁的書(shū)面協(xié)議，發(fā)生爭(zhēng)議的任何一方都可以依法向 中國(guó)人民法院起訴。

第一一二條 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合 同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十六章 附 則

第一一三條 合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國(guó)國(guó) 境的，中國(guó)主管簽證機(jī)關(guān)可簡(jiǎn)化手續(xù)，予以方便。

第一一四條 合營(yíng)企業(yè)的中國(guó)職工，因工作需要出國(guó)考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或接受培訓(xùn)， 由企業(yè)主管部門(mén)負(fù)責(zé)申請(qǐng)并辦理出國(guó)手續(xù)。

第一一五條 合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可帶進(jìn)必需的交通工具和辦公用品，按 規(guī)定繳納關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第一一六條 在經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)，如全國(guó)人民代表大會(huì)、全國(guó)人民代表大會(huì)常 務(wù)委員會(huì)或國(guó)務(wù)院通過(guò)的法律、法令、條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一一七條 本條例的解釋權(quán)授予對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部。

第一一八條 本條例自公布之日起實(shí)施。