近日，大連港股份公司發(fā)布公告稱(chēng)，其控股股東大連港集團(tuán)增持了錦州港股份公司5.3%的股份后，從而超越東方集團(tuán)成為了“錦州港”的第一大股東。大連港與錦州港，這兩個(gè)位于遼寧渤海灣重要港口的上市公司，即將成為“一家人”。
然而，大連港兩則前后矛盾的公告，讓其陷入了違規(guī)信息披露的泥潭，公司在5月21日保證在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開(kāi)發(fā)行股票等此類(lèi)影響公司股票價(jià)格異常波動(dòng)的事項(xiàng)。卻在29日宣布股權(quán)收購(gòu)意向，這或?qū)е麓筮B港面臨3年無(wú)法再融資的處罰。
截至2011年12月31日，大連港集團(tuán)資產(chǎn)總計(jì)536.65億元，負(fù)債合計(jì)292.46億元，股東權(quán)益244.19億元。大連港集團(tuán)持有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的余額僅為22.30億元，比上年同期減少10億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到49.81%。而其近日并購(gòu)錦州港又花費(fèi)了61039.48萬(wàn)元，公司現(xiàn)金流并不理想。
股價(jià)異動(dòng)公告“出爾反爾”
5月31日，“錦州港”發(fā)布了關(guān)于《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)的函》的提示性公告，公告中稱(chēng)，錦州港股份公司的第三大股東錦州港國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（一下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦州港國(guó)資公司”）擬將其所持有的無(wú)限售條件流通股（國(guó)家股）78，557，905股（占本公司總股本的5.03%）轉(zhuǎn)讓給大連港集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
當(dāng)時(shí)“錦州港”第一大股東為東方集團(tuán)，持股數(shù)量為3.08億股，持股比例為19.73%；第二大股東恰為大連港集團(tuán)，持股數(shù)量為3.04億股，持股比例為19.44%；第三大股東則是錦州港國(guó)資公司，持股數(shù)量為1.8億股，持股比例為11.53%。
在此次收購(gòu)之后，大連港集團(tuán)便超越東方集團(tuán)，成為“錦州港”第一大股東，持股比例升為24.47%。
不過(guò)，據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)調(diào)查得知，早在5月15日錦州市人大便討論通過(guò)了“錦州港”股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。關(guān)于收購(gòu)股權(quán)的公告為何“遲到”了半個(gè)月之久呢？
飆升的股價(jià)似乎能說(shuō)明一些問(wèn)題。
5月16日，大連港開(kāi)盤(pán)于2.67元，收盤(pán)于2.72元；5月17日，開(kāi)盤(pán)于2.73元，收盤(pán)價(jià)達(dá)到了2.99元；到了18日，股價(jià)沖破3元大關(guān)，收盤(pán)于3.29元。
短短數(shù)日，“大連港”的股價(jià)漲幅達(dá)到23%。僅17日、18日兩天，平均換手率就達(dá)24.58%，成交量累計(jì)1.98億，是公告發(fā)出前幾日成交均量的近五倍。
與此同時(shí)，“錦州港”的股價(jià)也同樣“不甘示弱”。
5月17日，錦州港開(kāi)盤(pán)于3.97元，收盤(pán)于4.37元，漲幅達(dá)到10.07%；18日錦州港收?qǐng)?bào)于4.69元，漲幅達(dá)到了6.34%，創(chuàng)一年來(lái)的新高。
不過(guò)，讓人讀不懂的是“大連港”的公告。
在5月21日，大連港股份公司就股價(jià)異常波動(dòng)發(fā)出公告稱(chēng)：“本公司實(shí)際控制人保證在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開(kāi)發(fā)行股票等此類(lèi)影響公司股票價(jià)格異常波動(dòng)的事項(xiàng)�！�
但是，在5月29日的又一份股價(jià)異常波動(dòng)公告中，“大連港”口風(fēng)一轉(zhuǎn)，稱(chēng)“根據(jù)交通部、遼寧省政府關(guān)于港口整合的戰(zhàn)略，在省政府協(xié)調(diào)下，我公司目前僅就收購(gòu)錦州港股份有限公司股份事宜與錦州港國(guó)有資產(chǎn)管理公司達(dá)成初步意向，并未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。
一前一后兩份關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)的公告，內(nèi)容卻迥然不同，不知是有意為之還是疏忽遺漏。
證監(jiān)會(huì)借此規(guī)范秩序
“大連港是否涉嫌內(nèi)幕交易這需要監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查，但違規(guī)信息披露現(xiàn)在看是比較明顯的。”一位投行人士向21世紀(jì)網(wǎng)表示。
大連港先承諾了3個(gè)月內(nèi)沒(méi)重大事項(xiàng)，然后沒(méi)過(guò)幾天就發(fā)布收購(gòu)消息，這屬于典型的違規(guī)披露。按規(guī)定，上市公司、高管，要接受交易所的處罰。上述投行人士表示。
不過(guò)有券商在研報(bào)中稱(chēng)，大連港的要約收購(gòu)或可豁免。
該報(bào)告表示，根據(jù)錦州港一季報(bào)，其第一大股東為東方集團(tuán)，一季度末持股比例19.73%。第二大股東為大連港集團(tuán)，持股比例為19.44%。第三大股東為錦州港國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司，持股比例為11.53%。假如錦州港國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司向大連港集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份，大連港集團(tuán)持股比例將上升至30.97%，超過(guò)30%。
一般來(lái)說(shuō)，如果持股比例超過(guò)30%，將觸發(fā)要約收購(gòu)申請(qǐng)。此次收購(gòu)之后，大連港集持股比例為24.47%。根據(jù)最新《上市公司收購(gòu)管理辦法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年3月15日施行的“關(guān)于修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定”所列條款，大連港集團(tuán)或許可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)。
對(duì)于該說(shuō)法，上述投行人士表示認(rèn)可。但其介紹說(shuō)，免于發(fā)出要約，與違規(guī)信息披露不矛盾。大連港是可以免于發(fā)出要約，但不等于不公告。
“關(guān)鍵是交易所發(fā)函問(wèn)詢(xún)問(wèn)之時(shí)，上市公司否認(rèn)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶页兄Z3個(gè)月內(nèi)都不存在影響公司股票價(jià)格異常波動(dòng)的事項(xiàng)。但是，公告后股價(jià)依然暴漲，沒(méi)過(guò)幾天上市公司公告收購(gòu)行為。這簡(jiǎn)直是將交易所規(guī)則視為空氣。交易所如果不處理這件事情，以后別的上市公司效仿起來(lái)，還有資本市場(chǎng)規(guī)則可言么？公眾股東利益如何維護(hù)？”
在市場(chǎng)人士看來(lái)，規(guī)則是給所有市場(chǎng)參與則定的，對(duì)大連港以網(wǎng)開(kāi)一面，以后得會(huì)引起其他企業(yè)的效仿。證監(jiān)會(huì)或許會(huì)借此時(shí)間規(guī)范市場(chǎng)秩序。
來(lái)源：21世紀(jì)網(wǎng)
