3月初的太原，天氣已變得暖和，但位于太原下轄的古交市華潤煤業(yè)原相煤礦卻格外冷清。

    早在2010年5月，原相煤礦被華潤電力控股有限公司（下稱“華潤電力”，）收購時，采礦許可證過期。盡管目前該證已申辦下來，但煤礦一直未能正常生產(chǎn)。

    原相煤礦只是華潤電力進軍山西太原煤礦卻陷入尷尬境地的一個縮影。三年前，華潤電力投入上百億兼并重組山西金業(yè)煤焦化集團有限公司（下稱“金業(yè)集團”）旗下三個煤礦及其他相關(guān)資產(chǎn)，而今卻日益成為巨大的包袱。

    《第一財經(jīng)日報》記者日前走訪山西古交市，發(fā)現(xiàn)華潤電力收購的金業(yè)集團資產(chǎn)大多處于“撂荒”狀態(tài)。當(dāng)?shù)貒�土資源局人員亦向記者證實，華潤電力高價從金業(yè)集團購得的紅崖頭和中社井田尚未取得采礦許可證，生產(chǎn)更是無從談起。

    資產(chǎn)價格翻番

    2010年，陷入困境的金業(yè)集團與華潤電力商洽出售資產(chǎn)。華潤電力成立于2001年8月，是華潤（集團）有限公司（下稱“華潤集團”）控股的上市公司。同年2月9日，華潤電力攜旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司和金業(yè)集團簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業(yè)有限公司（下稱“太原華潤”）；并以太原華潤為重組平臺，收購金業(yè)集團的資產(chǎn)包。

    該資產(chǎn)包由金業(yè)集團旗下10個實體組成，包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運輸公司、一個鐵路發(fā)運站和一家化工廠。

    2010年5月31日，太原華潤與金業(yè)集團簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    金業(yè)集團是當(dāng)?shù)氐囊患壹�原煤開采、洗選、煉焦、鐵路運輸為一體的民營企業(yè)。其董事長張新明，是叱咤山西官商兩界的風(fēng)云人物，2005年曾被評為“山西首富”，更被民間冠以“煤炭大王”等頭銜。

    華潤電力為收購金業(yè)集團資產(chǎn)包專門成立了工作組。

    在華潤電力介入收購之前，山西同煤集團曾著手收購該部分資產(chǎn)包。據(jù)自稱為同煤集團和金業(yè)集團牽線搭橋的山西商人謝江稱，彼時雙方對該部分資產(chǎn)估價約52億元。但兩者已經(jīng)啟動的資產(chǎn)收購行為最終因故被叫停。

    不過，太原華潤收購金業(yè)集團資產(chǎn)包的對價，卻比同煤集團出價高很多。

    華潤電力和金業(yè)集團簽訂的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，收購金業(yè)資產(chǎn)包80%權(quán)益的對價高達79億元（100%權(quán)益則為98.75億元）。同時還約定，合資公司太原華潤須承擔(dān)金業(yè)集團被收購的10個資產(chǎn)包的銀行貸款13.6965億元；太原華潤還得為被收購的金業(yè)二焦廠取得全部《土地使用證》，向國土資源部門繳納土地出讓金4500萬元。而同煤集團退出時與華潤電力達成協(xié)議：此前同煤集團重組金業(yè)集團時向10個資產(chǎn)包已投入的4.4億元，亦由太原華潤予以返還給同煤集團。

    統(tǒng)計以上各筆賬務(wù)，金業(yè)集團資產(chǎn)包權(quán)益整體作價117億元。

    華潤電力為解決金業(yè)集團的資金壓力，還邀請同屬華潤集團旗下的華潤信托，于2010年3月為金業(yè)集團推出信托融資計劃——“焱金1號集合資金信托計劃”，這筆信托融資高達20億元，期限為664天。金業(yè)集團質(zhì)押給華潤信托的則是金業(yè)持有的太原華潤20%股權(quán)。

    據(jù)相關(guān)華潤信托經(jīng)辦人介紹，該信托貸款于2013年1月到期，但金業(yè)集團尚無法按時償債，目前只得延期半年。

    對上述交易，香港上市公司華潤電力僅在2010年中報、年報中進行了簡略的表述，而收購價格未予公布。

    不過，該起收購案在業(yè)內(nèi)早已引起關(guān)注。曾與張新明有過多次合作的知情人士認為，金業(yè)集團賣給華潤電力的資產(chǎn)根本不值那么多錢。一份針對金業(yè)集團被收購10個資產(chǎn)包截至2009年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)清單顯示，賬面總資產(chǎn)為69.57億元。

    早在2007年11月，金業(yè)集團曾擬將旗下資產(chǎn)包（不包括此次注入華潤電力的金益化工，其估值6300萬元）注入ST泰格以實現(xiàn)借殼上市。該計劃最終未能成行，但ST泰格定向增發(fā)方案顯示，這些資產(chǎn)估值不超過63億元，其中還包括負債。

    爭議資產(chǎn)價格只是太原華潤收購資產(chǎn)包的爭議之一，探礦權(quán)則是另一個爭議的焦點。

    2010年3月20日，山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估公司（下稱“山西博瑞”）受華潤電力委托，開始對金業(yè)集團資產(chǎn)包中的原相、中社、紅崖頭三個礦井進行資產(chǎn)評估。

    2010年4月28日，山西博瑞出具評估報告，原相煤礦的采礦權(quán)價值為41.69億元，中社井田探礦權(quán)價值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價值4.89億元。但質(zhì)疑接踵而來。

    中社井田是金業(yè)集團2003年6月有償取得的煤炭探礦權(quán)，當(dāng)時的探礦權(quán)出讓價4589.76萬元（金業(yè)集團至今僅交了1840萬元，尚有2749.76萬元未繳納）。但探礦權(quán)的有效期限在2007年12月29日已經(jīng)到期。

    據(jù)山西省國土資源廳2009年11月15日《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》（晉國土資函《2009》645號），明確指出：中社井田探礦權(quán)未在規(guī)定時間內(nèi)申辦延長保留期限，目前已超過有效期。

    中煤遠大咨詢中心煤炭分析師張志斌介紹，探礦權(quán)可以延續(xù)，但必須在有效期屆滿30日前到登記機關(guān)辦理延續(xù)登記手續(xù)。一般礦權(quán)到期在規(guī)定的時間內(nèi)不辦理延續(xù)或保留等手續(xù)則視為放棄該礦權(quán)，如果是收購還應(yīng)走轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

    “必須續(xù)辦，不然屬于非法開采。另外，如果不續(xù)辦，就屬于國有資產(chǎn)，到期后主管部門可以掛牌拍賣�！睆堉颈笳f。

    既然該礦產(chǎn)尚存爭議，金業(yè)集團為何能把中社井田作價36.88億元賣給太原華潤？

    “這里混淆了煤礦和井田的概念，在協(xié)議中將中社井田稱為中社煤礦，煤炭業(yè)內(nèi)人士都知道，井田和煤礦完全不同，估值也有不同。金業(yè)集團花1840萬元買到的井田，賣了36.88億元，收益超過190倍，賣出了天價！”一位知情者說。

    據(jù)煤炭專家李朝林介紹，煤礦和井田的概念確實不一樣。井田是指煤炭資源儲藏的一個范圍，根據(jù)地質(zhì)條件，有的具有開采可行性，但也有的井田不適合開采。

    本報調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在對中社井田進行評估時采用了“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”，此法的要點是假設(shè)中社井田2011年將年產(chǎn)150萬噸煤，再以虛擬的150萬噸煤的銷售金額折現(xiàn)為現(xiàn)金流，由此推算該礦價值為36.88億元。

    但該種評估方法是否適用于對中社井田的估值，值得商榷。

    接受本報采訪的另一位不愿意透露姓名的煤炭專家表示，通常一個礦由探礦權(quán)到產(chǎn)生礦井要七到十年時間。中社井田連探礦證都沒有，采礦證更未辦理，還有大量地質(zhì)調(diào)查、礦井建設(shè)沒做，評估機構(gòu)假設(shè)其在7個月后的2011年就投入生產(chǎn)，并達到年產(chǎn)150萬噸，明顯不合理。

    交易中涉及的另一個井田紅崖頭亦存在爭議。2009年11月15日山西省國土資源廳645號發(fā)函亦指出紅崖頭井田8#9#未在規(guī)定時間內(nèi)申請辦理延長探礦權(quán)保留期限。

    金業(yè)集團2003年7月取得紅崖頭井田探礦權(quán)，繳納探礦權(quán)評估價337.72萬元，而以4.89億元賣給太原華潤后，獲利144倍。

    記者日前實地采訪發(fā)現(xiàn)，目前中社井田和紅崖頭井田都處于未生產(chǎn)狀態(tài)。

    另外的原相煤礦，2004年2月獲得采礦許可證，有效期限至2009年2月。山西博瑞2010年3月的評估報告稱“目前金業(yè)集團已向國土資源部上報了申請延續(xù)的有關(guān)材料”。

    金業(yè)集團賣出的資產(chǎn)包里還包括兩個煉焦廠。本報獲得的一份舉報材料稱，其中一焦廠設(shè)備老化，工藝落后，是一個連年虧損的企業(yè)；二焦廠在收購時地上建筑手續(xù)不全，土地手續(xù)尚在辦理過程中，還拖欠政府土地出讓金4500萬元。舉報信中稱，這兩個廠被太原華潤收購后，連年虧損，僅2011年就虧5億多元。

    太原華潤第二焦化廠一位長期“留守”于此的工人向本報記者表示，自從收購之后就沒有開工生產(chǎn)過。雖然第一焦化廠正在開工，但生產(chǎn)是間歇性的，而且是用以前儲備的煤炭，因為自從收購之后，煤礦都沒有再生產(chǎn)。

    華潤電力一位內(nèi)部人士稱，太原華潤接手煤矸石電廠后，該廠大多數(shù)時間處于停機停產(chǎn)狀態(tài)，竟被評估為2.3億賣給了太原華潤。

    更為驚人的是，太原華潤從金業(yè)集團收購時，山西金益化工有限公司只有批文，尚未設(shè)立，卻被評估為6300多萬元，讓華潤電力買走。

    華潤電力內(nèi)部人士稱，金業(yè)集團資產(chǎn)包的汽運公司，賬面資產(chǎn)顯示為4200萬元，其評估價值卻超過9000萬元。這個公司的車輛不少已破舊不堪，有些甚至是沒有牌照的黑車，評估時則不論新舊、殘破，全按新車進行評估折價。這位人士說，華潤電力接收這些車兩年多來，根本無法使用。

財務(wù)黑洞

    上述三個煤礦的情況也得到了古交市國土資源局的證實。據(jù)工作人員介紹，中社井田的探礦權(quán)在2007年就已經(jīng)過期，紅崖頭井田的探礦權(quán)是2007年~2009年有效�！皟蓚�礦權(quán)一直給他們保留著，但是沒有人來申請，所以就一直處于保留期。金業(yè)將原相煤礦轉(zhuǎn)給華潤之后，領(lǐng)過一次采礦證，有效期是2011年7月7日到2013年7月7日，但因為在采礦權(quán)價款方面有爭議，所以一直沒有復(fù)工�！�

    據(jù)本報記者調(diào)查，實際上，華潤電力和金業(yè)集團簽訂的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》在提及收購標的物現(xiàn)狀時，清楚標注了以上煤礦的探（采）礦證的有效期限。關(guān)鍵的問題是，華潤電力方是否發(fā)現(xiàn)這些足以致命的瑕疵？

    據(jù)以上《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團承諾“該等10個單位的各種證照（包括不限于營業(yè)執(zhí)照、安全生產(chǎn)許可證、礦產(chǎn)資源勘查許可證、煤炭生產(chǎn)經(jīng)營許可證、安全生產(chǎn)許可證、主要負責(zé)人安全資格證）齊全、合法、有效，符合國家有關(guān)主管部門的規(guī)定”。同時明確規(guī)定，金業(yè)集團在將上述證照辦齊轉(zhuǎn)至合資公司后，華潤電力才會分批、按進度付款給金業(yè)集團。

    可是，在執(zhí)行時，上述規(guī)定變成了一紙空文。記者獲得的舉報材料稱，至今，華潤電力已分三批支付給了金業(yè)集團67億元。

    同樣根據(jù)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團重組后，在合資公司中保留20%的股權(quán)，該股權(quán)已質(zhì)押給華潤電力，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性，作為一種保證性的標的物，保證資產(chǎn)項下沒有債務(wù)、糾紛等。然而2011年3月2日，金業(yè)集團將其持有的20%太原華潤的股權(quán)質(zhì)押給華潤深國投信托有限公司，換來26.27億元貸款，形成二次質(zhì)押。至此，除尚未完全支付的收購尾款外，華潤電力對金業(yè)集團再難有實質(zhì)性約束。

    金業(yè)集團和張新明無疑是贏家。他們從這筆交易中直接套現(xiàn)高達上百億。對華潤電力而言，目前這些資產(chǎn)已成為一個巨大的黑洞。

    事實上，華潤電力內(nèi)部人士一直在追問收購金業(yè)集團資產(chǎn)包造成的巨大財務(wù)黑洞。2012年曾有人向國家審計署舉報，要求徹查其中隱情。國家審計署派出多名審計人員，駐扎華潤電力進行長達三個多月的審計，最后形成一份審計報告，但該審計報告并未向外界公布。